法律信息网 -> 法律论文 -> 正文 ∷【来源】《比较法研究》   第2011-04期  第 47 页 
 
英美法中的股东合理期待原则


一、股东合理期待原......

  股东合理期待(reason......
  1972年由英国上议院......
  首先对Ebrahimi案作出反应的是美国封闭公司法......
  在O’Neal的大力倡导下,美国许多法院在其裁......
  当然,仍有部分美国学者对合理期待原则持保留......
  尽管O’Neill案的法官并不认同合理期......

二、股东合理期待的特点

  判例和学说认为,封闭公司股......
  第一,股东的合理期待并不需......
  股东之间的私人安排可能并......
  除了公司章程......
  第二,股东的这种期待对于投资者参与公司而言......
  法律所保护的股东期待必须是重要的。因为只有......
  第三,股东的期待必须被其他......
  主观期望和愿望的受挫并不能导致基于合理期待落空而获......
  第四,股东的合理期待不仅形......
  通过将股东的合理期待描述为是“由少数股东在对特定企......
  在上述例子中,只有股东乙在投资公司时......

三、股东合理期待的主要内容

  在股东所持之各种合理期待......
  (一)投资动机之期待
  在公众公司中,除少数公司发起人外,投资者投资......
  在封闭公司中,股东投资公司的主要目的无疑......
  (二)投资回报方式之期待
  公众公司投资者多以获取直接的......
  封闭公司股东获得回报的方式则大相径庭。如前所......
  (三)参与治理方式之期待
  “授权经营管理是几乎所有股权分散的......

四、股东合理期待的......

  判例认为,股东之间的合理期待必须被其他股东知......
  从判例实践看,尽管有时候股东之间相互默契或......
  (一)股东行为模式的一般......
  封闭公司股东投资动机、投资回报和公司治理结构的特......
  但是,封闭公司股东的特殊合理期待并不因其股东地位而......
  (二)具体个案中的特定证据
  虽然多数封闭公司股东参与公司时存在......
  尽管原告股东仅需承担很小的举证责任,但它毕竟仍然是......

五、结语

  股东合理期待原则作为一项典型......
  我国2005年修订后的《公司法......
  
  【作者介绍】福建社会科学院法学所副研究员......
注释与参考文献
  ⑴Tower Hill—Connellsvil......
  ⑵Ebrahimi v.Wesbourn......
  ⑶Ebrahimi v.Wesbourne G......
  ⑷霍奇·奥尼尔:《对少......
  ⑸Topper v.Park Shera......
  ⑹辛西娅·格兰菲尔德:“封闭公司少数股东的合理期待......
  ⑺O’Neill v.Phillips,1 W.L......
  ⑻参见保罗·戴维斯:《......
  ⑼同注⑻引书,第692页。
  ⑽霍奇·奥尼尔/罗伯特·汤姆森:《奥尼尔和汤......
  ⑾霍奇·奥尼尔;“封闭公司:现行立法......
  ⑿同注⑻引书,第692页。
  ⒀马克库司·凯恩:《压制和相关救......
  ⒁In re Kemp&Beatley,I......
  ⒂斯蒂芬·巴尔思:“解决股东纠纷:恰当......
  ⒃例如,In re Kemp&Beatl......
  ⒄道格拉斯·莫尔/罗伯特·拉格佐:《封闭公司法......
  ⒅参见道格拉斯·莫尔:“股东压制和合理期......
  ⒆在Meiselman v.Me......
  ⒇See In re ......
  (21)参见特里·奥尼尔:“所有者管......
  (22)同注(21)引文,第6......
  (23)同注(21)引文,第669页。
  (24)同注(21)引文,第669页。
  (25)同注(21)引文,第671页。
  (26)同注(21)引文,......
  (27)[美]莱纳·克拉克......
  (28)同注(27)引书......
  (29)莫顿·贝内森:《为什么......
  (30)道格拉斯·莫尔:“合理期待对隐含的事实契......
  (31)同注(30)引文,第1006......
  (32)同注(30)引文,第100......
  (33)同注⒄引书,第7—83页。
  (34)同注⒄引书,第7—83页。
  (35)同注(30)引文,第......
  (36)同注(30)引文,第......
  (37)Masinter ......
  (38)同注⒄引书,第7—85、7—92页。
  (39)同注(30)引文,第1009页。
  (40)同注⒄引书,第7—86页。
  (41)同注⒄引书,第7—87页。
  (42)See Merola ......
  (43)同注(30)引......
  (44)同注⒄引书,第7—85页......

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张学文
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