法律信息网 -> 法律论文 -> 正文 ∷【来源】《比较法研究》   第2016-3期  第 30 页 
 
论股东对公司高管薪酬的投票权


  【内容提要】公司高管薪酬本为降低代......
  【关键词】高级管理人员 薪酬 股东投......
  [Abstract]Executive ......
  [Key words]company ex......

  何谓公司高级管理人员?学者认为,高管人员是在层......
  高管薪酬是指公司向高管支付作为其......
  目前就高管薪酬事前规制措施而言,各法域依据股东民主......

一、股东对公司高管薪酬投票的理论依据和路径

  (一)股东对公司高管薪酬投票是股东民主应有之......
  1.公司高管薪酬决定程序的关......
  高管薪酬制度作为一个系统性制度,由制......
  首先,高管薪酬决定主体。根据各国公司法......
  其次,高管薪酬决定标准......
  如何判断高管薪酬是否与公司绩效相挂钩?美国......
  2.股东对公司高管薪酬投......
  股东是公司的所有人,他们选举董事管理公......
  不管如何,公司中两权分离的出......
  高管薪酬制度作为一种重要激励机制本为解决代理......
  (二)股东对公司高管薪酬投票......
  1.股东大会作为股东控制公司高管薪酬的平台
  公司治理结构的目的即在于监控控......
  在公司治理中,强化对经营者的干......
  股东大会是一项保护股东利......
  2.股东对公司高管薪酬投票作为控制高管薪酬的......
  股东行使决定权一般有两种方式:一种是由股东提出议......
  在股东权益中,对股东最有价值的莫过于股利分......

二、股东对公司高管......

  从各国公司高管薪酬的制度实践看,建立股......
  (一)英美法系代表国家的制度实践
  1.英国公司股东对高管薪酬的投票制度
  英国是第一个对公司高管薪酬实行股东投......
  1999年政府审计发现,270个......
  英国是第一个要求公司将高管......
  2013年情况发生重大改变......
  根据该法案,在2013年1......
  与上述股东对薪酬政策具有约束力......
  英国的上述改革并非源自任何......
  2.澳大利亚股东对高管薪酬的投票制度实践
  澳大利亚高管薪酬的规制经历了一个发......
  2007年澳大利亚政府宣布授权生产......
  澳大利亚于2011年通过《公......
  3.美国股东对高管薪酬的建......
  在美国,从20世纪80年代开始,公司......
  20世纪90年代初,美国开......
  美国国会从2007年开始一直......
  改革一直在进行中,2007年美国众议院通过高管薪酬......
  2010年美国国会通过《多德—弗兰克华尔街......
  实践中,在2012年委托书征集......
  (二)欧盟与欧洲国家股东对高管薪酬的投票......
  1.欧盟对于股东投票效......
  2003年5月,欧盟委员会......
  为提高股东在该领域的权力和地位,欧洲委员会一直尝试......
  2.荷兰实行对高管薪酬......
  在荷兰,2003年零售商......
  与荷兰一样,瑞典、挪威和丹麦都对下一年......
  此外,瑞士公司股东对高管薪酬的......
  3.德国、西班牙等国对高管薪酬的非......
  顾名思义,非强制性投票意味着不强......
  2009年9月德国通过《管理委员会薪酬法》(A......
  德国采用非强制性投票制......
  西班牙立法也未对股东投票权进......
  (三)国外股东对公司高管薪酬投票制度的......
  纵观国外高管薪酬的股东投票权制度,各......
  大陆法系国家中,荷兰只针对下一年度高管薪酬政策实行......
  从世界范围......

三、我国公司高管薪酬......

  (一)我国公司高管薪酬决定机制存......
  目前,我国公司高管薪酬决定机......
  首先,在我国上市公司中,高管薪酬与......
  2011年年报披露期间高......
  根据德勤公司的相关调研报告,我国上......
  第二,公司高管自定薪酬......
  我国《上市公司治理准则......
  董事会本为股东利益的代言人,实践中却被掌控公司权......
  (二)高管薪酬问题的产生原因
  高管薪酬问题产生的原因复杂,诸如相关......
  在我国上市公司中,呈现股东大会监督作用逐......
  与域外对公司高管薪酬的......

四、建立我国股东对公司高......

  参照其他国家的实践并结合我国的实际,我国公司高管......
  (一)投票对象包括未来高管薪酬......
  建立股东对高管薪酬的投票制度并非让股东干预公司......
  其次是对公司上年度高管薪酬政......
  (二)股东对高管薪酬投......
  股东对高管薪酬投票的效力主要有两方面:首先......
  笔者建议,我国采行对高管薪酬政策的股东投......
  高管薪酬政策投票的约束力......
  对于上年度高管薪酬政策实施情况的股......
  股东对高管薪酬政策投票的约束力以及对......
  (三)强制性投票制度的界定
  公司高管薪酬的股东投票立法范......
  如本文第二部分所述,对于高管薪酬投票......

五、结语

  自20世纪90年代以来,全球公司治理机制发展出......
  
  【作者介绍】河北大学政法学院教授,法学博士......
注释与参考文献
  ⑴邓峰:《普通公司法......
  ⑵同注1引书,第589—591页。
  ⑶Australian Corporation......
  ⑷Reinier Kraakman et ......
  ⑸朱弈锟:《论高管薪酬的“董事问责”》,载《现......
  ⑹周云帆......
  ⑺邓辉、张怡超:《公司高管薪酬信......
  ⑻根据中国证监会《上市公司股权激励管......
  ⑼Mark A.Salky,The Reg......
  ⑽See Oodge v.For......
  ⑾Id.
  ⑿Kraakman et ......
  ⒀Id at 26.
  ⒁Id.at 51—52......
  ⒂宁金成:《公司治理结构:控制经营者理论与制......
  ⒃参见郭富青:《论股东民主的异化......
  ⒄刘赟:《高管问题薪酬的股东控制——对合理性审查标......
  ⒅石纪虎:《论股东大会的......
  ⒆同注⒄引文,第139页。
  ⒇刘俊海:《论股东的表决权》,载《法律......
  (21)Deborah ......
  (22)The Greenbury ......
  (23)UK Companies Act,s 23......
  (24)James H......
  (25)Jeffrey N.Gordon,......
  (26)UK Enterprise......
  (27)UK Companies Act 20......
  (28)Cleary Gottlieb S......
  (29)Id.笔者认为,英国的改革实践如能最......
  (30)Vito Giudice,Yest......
  (31)Austral......
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  (33)Guidice,s......
  (34)Productivity Commiss......
  (35)Australian Co......
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  (39)Randall S.Thom......
  (40)在公司控制权变动......
  (41)Dodd—Fra......
  (42)《“股东决定薪酬”:美国企业高管的......
  (43)Cleary Gottlieb ......
  (44)Id.
  (45)Commission ......
  (46)Guido Ferr......
  (47)Commission Recomm......
  (48)Proposal for a D......
  (49)Trouble in Store,Ec......
  (50)Neil Ba......
  (51)Kate Burg......
  (52)Swiss Ordinanc......
  (53)Id.at s 24.
  (54)Swiss Ordi......
  (55)Swiss Ordinance agai......
  (56)Fresh—fields Br......
  (57)European Corp......
  (58)张育军:《上海证券交易所联合研究报......
  (59)同注58引书,......
  (60)《上市公司严重亏损高管的工资为何能够倍增》......
  (61)德勤管理咨询(上海)有限公司:......
  (62)曾小青:《公司治理、受托责任与审......
  (63)胡汝银等:《中国......
  (64)郁光华......

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 — 作者简介 ——————
赵金龙
付建荣
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