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公司法人未经合法决议所为法律行为效力——我国台湾地区司法实务的实践经验及启发


  【内容提要】《民法总则》第8......
  【关键词】法人 决议行为 法律行为 绝对无......
  [Abstract]Article 85 o......
  [Key words]legal ......


前言

  依《民法总则》第85条规定......
  首先,《民法总则》第85条......
  又依《民法总则》第170条规定......
  反观我国台湾地区现行“民法”及“公司法......

一、《民法总则》第85条及......

  依《民法总则》第85条规定的内容,应可得出下列......
  1.若法人的权力机构或执行机构......
  2.若法人的权力机构或执行机构......
  3.若法人的权力机构或执行机......
  4.若法人的权力机构或执行......
  应注意者,若法人的权力......
  另外,若公司法......

二、台湾地区公司法......

  (一)股东会决议瑕疵的类......
  台湾地区“公司法......
  所称决议无效,则指股东会决议之内容,违反法令或章程......
  应注意者,依台湾地区“最高法院”及学界的见解,......
  (二)董事会决议瑕疵的类型及效力
  台湾地区“公司法......
  首先,就董事会召集程序的瑕疵事......
  其次,所称董事会的决议方法有......
  再者,依台湾地区“公司法......
  最后,所谓董事会决议不......
  总而言之,基于董事会与股东会在功能上的......

三、台湾地区未经股东会合法决议所为法......

  若股份有限公司的代表人,就应经股东会决议的事......
  (一)绝对无效说
  按台湾地区“公司法......
  (二)无权代理说
  依台湾地区“最高法院”74年度台上字第2......
  (三)相对无效说
  若股份有限公司的董事长未经股东会合法决议的授权......
  (四)评释
  若采绝对无效说,主要是从确保......
  若采无权代表说,由于目前台湾地区“最......
  笔者认为,公司股东会的决议有瑕疵,因可能构......
  首先,若股东会的决议事......
  再者,股东会决议若有不成立、无效的原因......
  应注意者,若依利益衡量的观点,因相......

四、台湾地区未经董事会......

  代表公司之董事长,关于......
  (一)绝对无效说
  就公司发行新股时,若未经董事会以特别决......
  应注意者,该判决虽认为董事会未......
  (二)无权代理说
  依前述台湾地区“最高法院”74年度台......
  (三)相对无效说
  若股份有限公司的董事长未经......
  (四)评释
  台湾地区司法实务对于董......
  笔者认为,鉴于董事会的决议瑕疵,台湾地区司法实务......
  应注意者,即使依利益衡量的观点......

五、台湾地区实践经验......

  公司代表人对外所为的法律行为,若性质上非在其职......
  反观《民法总则》第85条虽明定法人与善......
  
  【作者介绍】台湾地区中正大学法学......
注释与参考文献
  ⑴若营利法人为公司组织,股东可以自决议作......
  ⑵参见中华人民共和国《公司法......
  ⑶参见台湾地区“最高法院”70年度台上......
  ⑷参见台湾地区“最高法院”103年度......
  ⑸参见台湾地区“最高法院”......
  ⑹参见王志诚:《时光一去永不回?——股东会决......
  ⑺参见台湾地区“最高法院”98年度台上......
  ⑻关于无召集权人所召集股东会决议之效力,......
  ⑼关于不足法定出席定足数而作成之......
  ⑽参见王志诚:《董事会决议瑕疵之效力......
  ⑾参见台湾地区“经济部”民国92......
  ⑿参见台湾地区“最高法院”88年度台......
  ⒀参见“经济部”民国8......
  ⒁参见“经济部”民国80年6月12日......
  ⒂参见台湾地区“最高法院”97年度台上字第9......
  ⒃参见台湾地区“最高法院”91年......
  ⒄参见台湾地区“最高法院”87年度......
  ⒅参见台湾地区高等法院91年度重上字第......
  ⒆参见柯芳枝:《公司法......
  ⒇参见台湾地区“最高法院”92年度台上......
  (21)参见台湾地区“最高法院”96年度......
  (22)参见台湾地区“最高法......
  (23)参见台湾地区“最高法院”77年度台上字第......
  (24)参见黄铭杰:《股份有限公......
  (25)参见柯芳枝:《......
  (26)参见台湾地区“最高法院......
  (27)参见王志诚:《公司法......
  (28)参见[日]永井......
  (29)本案先后历经台湾地区士林地方法院92年......
  (30)关于台湾地区高等法院98年度上更......
  (31)参见王志诚:《董事长代表......
  (32)参见台湾地区“最高法院......

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 — 作者简介 ——————
王志诚
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